对赌协议（业绩补偿与股权回购安排）原则上有效，但投资方能否要求目标公司回购股权，还取决于公司是否完成减资等法定程序；向创始股东主张回购则相对直接。条款设计、履约能力与程序问题是决定成败的关键。
对赌协议是否有效
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条，投资方与目标公司订立的对赌协议在不存在法定无效事由的情况下有效，目标公司不能仅以存在回购或补偿约定为由主张无效。司法实践也普遍认可投资方与目标公司股东（通常是创始人）之间的对赌条款效力，股东个人须按约定承担回购或补偿义务。
向目标公司主张回购的特殊规则
投资方请求目标公司回购股权的，法院要审查是否符合公司法关于股东不得抽逃出资和股份回购的规定：公司必须先完成减资程序，否则投资方的回购请求可能被驳回。同理，请求目标公司承担金钱补偿义务的，也要以公司存在可分配利润为前提。因此，对赌条款不仅要‘写得有效’，还要‘能够履行’，签约时就应考虑公司层面的履行障碍。
实务提示
投资方应重点关注：对赌主体是公司还是股东（股东个人责任不受公司减资程序限制，追偿更直接）；回购价格、业绩指标、补偿方式是否清晰可执行；触发条件成就后是否在约定期限内书面主张权利。公司方则应审慎评估承诺的可行性，避免签署超出承受能力的对赌条款。
北京江石律师事务所深耕企业投融资与商事诉讼，代理过大量对赌回购、股权纠纷案件，可协助投资方梳理对赌条款、评估履行可行性并代理诉讼或仲裁。

本文内容仅供参考，不构成法律意见或承诺，具体案件请结合实际情况咨询专业律师。