2025年10月，湖南省长沙市中级人民法院就投资者诉某退市公司及控股股东证券虚假陈述责任纠纷案作出一审判决，投资者胜诉。法院认定该公司在2020年至2022年期间多份定期报告存在虚假记载和重大遗漏，控股股东需与上市公司共同对受损投资者承担连带赔偿责任
该案源于一家以农业与食品为主业的上市公司，因股价连续低于面值于2024年7月被强制退市。监管部门后续查明，2020年至2022年间，控股股东及其关联方通过隐蔽的资金腾挪手段，非经营性占用上市公司资金累计达数亿元，导致公司2020年至2022年间多份定期报告存在虚假记载和重大遗漏。2024年8月公司及控股股东被证监会立案调查，同年11月收到行政处罚决定书。2025年10月，湖南省长沙市中级人民法院作出一审判决，认定控股股东需与上市公司共同对受损投资者承担连带赔偿责任，该判决为此类退市公司虚假陈述索赔案件提供了司法参考。
上市公司隐瞒控股股东大额资金占用的行为，是否构成具有“重大性”的证券虚假陈述？
公司退市是否影响虚假陈述民事赔偿责任的成立？
控股股东是否因主导资金占用并推动信息披露违规，需与上市公司共同对投资者承担连带赔偿责任？
投资者的交易损失与虚假陈述行为之间是否存在法律上的因果关系？
《中华人民共和国证券法》
第七十八条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十九条：上市公司应当按规定报送并公告定期报告。
第八十五条：信息披露义务人因虚假陈述致使投资者遭受损失的，应当承担赔偿责任。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。
第一百九十七条：信息披露义务人未按规定披露信息，或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，监管部门可责令改正、给予警告并处以罚款。
最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）
第一条：信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定。上市公司退市不影响该规定的适用。
第四条：信息披露义务人违反信息披露规定，在披露信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。
第二十条：发行人的控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，致使投资者遭受损失的，人民法院可以判令控股股东、实际控制人对投资者损失承担赔偿责任。
其他政策依据
2025年5月，最高人民法院与中国证监会联合发布的指导意见，明确了上市公司退市后投资者因虚假陈述等违法行为造成损失的，可以依法提起民事赔偿诉讼。
认定虚假陈述行为成立
法院认定，上市公司2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，刻意隐瞒了控股股东非经营性占用资金的关键事实，构成证券虚假陈述行为。法院同时认定该虚假陈述行为具有重大性。
认定控股股东承担连带责任
法院认定控股股东主导了非经营性资金占用，并推动上市公司实施信息披露违规，需与上市公司共同对受损投资者承担赔偿责任。法院首次在判决中明确退市企业控股股东需与上市公司共同承担证券虚假陈述连带责任。
认定退市不影响责任承担
法院明确，无论企业是否退市，上市公司及其控股股东等相关责任主体，只要存在证券虚假陈述行为，均需对投资者合法权益受损承担责任。退市并非相关责任主体免除民事赔偿责任的法定事由。
因果关系与赔偿比例的酌定
由于监管部门对上市公司的立案调查发生在公司退市之后，法院综合考量了资金占用行为对公司的影响、损失基准价等因素，对赔付责任比例予以酌情认定。法院酌定一定比例支持了投资者的诉讼请求。
该案作为退市后立案调查并审结的证券虚假陈述示范性案件，被市场分析人士认为具有参考价值。该案的判决体现了“企业退市不影响投资者就虚假陈述行为主张权利”的司法导向。法院在判决中明确退市企业控股股东需与上市公司共同承担证券虚假陈述连带责任，这一认定为处理退市公司控股股东责任问题提供了司法实践参考。该案通过示范判决机制为同类退市公司证券虚假陈述索赔案件提供了审理参考，有助于维护投资者合法权益、夯实资本市场法治基础。
免责声明：本文仅为普法参考，不构成个案法律意见。江石金融网不对因依赖本文内容而采取的任何行动承担法律责任