广东省高级人民法院二审判决认定，某上市公司隐瞒重大仲裁、资产查封及关联担保等关键信息，构成证券虚假陈述，判令公司赔偿投资者损失，相关责任人承担连带清偿责任。该判决为终审判决。
该案源于一家上市时间较早的A股公司。该公司股票因连续二十个交易日收盘价低于1元，触及交易类强制退市情形，于2024年4月被深圳证券交易所终止上市并摘牌。
在此之前，该公司已因信息披露违法违规受到监管关注。2023年1月，公司及相关当事人收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2022〕13号），被认定存在未依法披露重大仲裁及主要资产被查封、冻结，以及未依法披露为关联方提供担保等违法事实。其中，因相关仲裁事项，深圳市中级人民法院裁定查封及冻结该公司账面价值合计7.43亿元的资产，公司未就此及时履行信息披露义务。
2023年12月，该公司再次收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。2024年4月，公司实际控制人也因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
此后，投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，向深圳市中级人民法院提起诉讼。2025年，深圳市中级人民法院作出一审判决。该公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。2025年10月，广东省高级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
投资者在虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入股票，其交易损失与虚假陈述行为之间是否存在法律上的因果关系？
上市公司被实施其他风险警示、股票简称变更等非系统性风险因素，是否应当从赔偿金额中予以扣除？若应当扣除，扣除比例是否合理？
时任董事局主席是否构成虚假陈述的组织者、策划者，是否需对公司债务承担连带清偿责任？其他相关责任人的连带清偿责任应如何认定？
《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
第七十八条：确立信息披露基本义务，要求披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八十五条：规定信息披露义务人因虚假陈述致使投资者遭受损失的，应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。
第一百九十七条：为监管部门对信息披露违规行为作出行政处罚提供依据，规定未按规定履行信息披露义务或存在虚假记载等行为的，可责令改正、给予警告并处以罚款。
最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）
第一条：明确适用范围，规定信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定。
第四条：明确虚假陈述的认定标准，即信息披露义务人违反信息披露规定，在披露信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应认定为虚假陈述。
第十条：明确虚假陈述内容具有重大性的认定标准。
第十一条：规定投资者在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施相应交易行为，即可推定交易因果关系成立。
第二十条：明确控股股东、实际控制人组织、指使实施虚假陈述的，人民法院可直接判令其承担赔偿责任。
第二十五条：明确赔偿范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限，包括投资差额损失及其佣金和印花税。
广东省高级人民法院二审判决认定，该上市公司未依法披露重大仲裁及主要资产被查封、冻结，未依法披露为关联方提供担保等行为，构成证券虚假陈述，并确认了实施日与揭露日等关键时间节点。法院认定，投资者在虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入股票，依法推定交易因果关系成立，上市公司主张不成立但未能提供有效证据。关于赔偿数额，法院认为一审酌定扣除10%的非系统性风险比例合理，上市公司要求提高扣除比例的主张因证据不足未获支持。在责任承担方面，法院认定时任董事局主席系虚假陈述的组织者、策划者，在知悉重大事件后要求暂不披露，属于直接负责的主管人员，需对公司债务承担连带清偿责任；另一名相关责任人对公司债务的10%承担连带清偿责任。综上，二审法院驳回了该上市公司及相关上诉人的全部上诉请求，维持一审判决，该判决为终审判决。
该案的案例意义主要体现在投资者权益保护、退市后追责、相关责任人责任认定及司法示范四个层面。二审判决维持了投资者胜诉结果，明确了上市公司因虚假陈述行为需向投资者赔偿投资差额损失、交易手续费及印花税损失，为受损投资者提供了维权参考。涉案公司在诉讼期间已退市，但二审法院仍维持对其虚假陈述责任的认定，表明退市状态不构成免除或减轻民事赔偿责任的当然事由。在责任人认定方面，时任董事局主席被认定为虚假陈述的组织者、策划者，需对公司债务承担连带清偿责任，为追究上市公司董监高个人民事赔偿责任提供了实践参考。该案作为二审终审胜诉案例，体现了司法机关对投资者合法权益的保护，为同类证券虚假陈述案件的审理提供了参考。
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